Conditions générales de Student Beans

Les présentes conditions générales s'appliquent au contrat conclu entre THE BEANS GROUP LTD, incorporé et enregistré en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro d'entreprise 5486885 dont le siège social est situé au Unit A Piano Yard, 30a Highgate road, Londres, NW5 1NS(« TBG ») et le client comme indiqué sur le formulaire de réservation (électronique ou autre) (le « Client ») par ou au nom de TBG et du Client et qui fait partie intégrante du présent Contrat.

1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION

Définitions :

Dans le présent Contrat, quand le contexte l’exige, les expressions et termes suivants auront la signification suivante :
« Frais d'administration » désigne les frais liés au choix du client d'effectuer le paiement des frais annuels de licence technologique via un réseau d'affiliation
« Frais annuels de licence technologique » désigne les frais annuels tels que spécifiés dans le formulaire de réservation.
« Loi applicable » désigne tous les statuts, instruments réglementaires, lois et législations applicables pouvant exister.
« Utilisateur autorisé » désigne un client qui accède à la technologie via le(s) site(s) client(s) ou le(s) locaux(s) client(s) ;
« Marque » désigne une ou plusieurs des marques du Client
« Données de marque » désigne des données sous quelque forme que ce soit associées à une marque
« Griffes de marque » désigne les noms de marque, logos et/ou griffes du Client.
« Matériel de marque » désigne tout le contenu visuel et toute copie, y compris tous les griffes de marque appartenant au client et donnés à (ou rendus accessibles à) TBG pour une utilisation en relation avec les services ;
« Jour ouvrable » désigne un jour quelconque autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre ;
« Heures de travail » : De 9 h à 17 h les jours ouvrables ;
« Gestion des campagnes » désigne la coordination de votre promotion de réduction pour étudiants sur le site Web, l'application et le réseau d'éditeurs de Student Beans.
« Programme d’affiliation du client » désigne tout programme d’affiliation détenu ou exploité par le ou au nom du client ;
« Site Web du client » signifie un ou plusieurs site(s) Web détenu(s) ou exploité(s) par le ou au nom du client pour commercialiser des biens ou des services et devant inclure toutes les technologies ou tous les appareils sur lesquels ces sites Web peuvent être consultés en temps opportun pendant la durée du présent Contrat ;
« Local client » signifie un local ou plusieurs locaux détenu(s) ou exploité(s) par le ou au nom du client pour commercialiser des biens ou des services et devant inclure tous les magasins, restaurants, cafés, bars, points de vente, boutiques, lieux, sites ou autres locaux physiques ou établissements auxquels les clients peuvent accéder à tout moment pendant la durée du présent contrat ;
« Date de commencement » désigne la date à laquelle le formulaire de réservation est signé à la fois par TBG et le Client ;
« Frais » désigne les frais pour les Services indiqués dans le formulaire de réservation.
« Informations confidentielles » désigne toutes les informations (écrites, orales ou sous une autre forme) divulguées à ou obtenues par une partie (que ce soit directement ou indirectement) de l'autre (que ce soit avant ou après la signature du présent contrat), y compris toutes les informations relatives aux activités, aux opérations, aux systèmes, aux processus, aux produits, aux secrets commerciaux, au savoir-faire, aux contrats, aux finances, aux plans, aux stratégies ou aux prospects, clients, partenaires ou fournisseurs actuels, anciens ou potentiels de cette autre partie ou de ses sociétés du groupe (avec des copies faites de tout ce qui précède) et quelles informations sont marquées comme confidentielles ou peuvent raisonnablement être considérées comme confidentielles, mais à l'exclusion des informations qui (a) sont accessibles au public autrement qu'en raison d'une violation du présent contrat ; (b) sont déjà connues de la personne à qui elle sont communiquées lorsqu'elles lui sont fournies dans des circonstances où elle n'est pas empêchée de les divulguer à d'autres ; (c) sont obtenues de manière indépendante par une personne à qui elles sont divulguées dans des circonstances où elle n'est pas empêchée de les divulguer à d'autres ; ou (d) des données personnelles.
« Contenu » désigne tout contenu fourni par TBG à l'Éditeur concernant les Bons d'étudiants
« Client » désigne un consommateur qui utilise un site web client ou un local client ;
« Responsable du traitement des données » a la signification de « responsable du traitement » énoncée à l'article 1(1) du DPA et, à partir de sa mise en œuvre dans la legislation anglaise et galloise , au sens défini à l'article 4(7) du RGPD ou de la clause équivalente d'une telle législation qui peut mettre en œuvre ce dernier au Royaume-Uni ;
« Législation sur la protection des données » désigne, tant qu'ils sont en vigueur en Angleterre et au Pays de Galles, le DPA, le RGPD et toutes les lois connexes qui peuvent les compléter, les modifier ou les remplacer et qui se rapportent à la protection des droits des individus sur leurs données personnelles et la protection de leur vie privée ;
« Objet de données » une personne qui fait l'objet de données personnelles ;
« DPA » signifie Data Protection Act 1998 :
« RGPD » désigne le Règlement (UE) 2016/679 et/ou toute législation susceptible de donner effet à ses termes en Angleterre et au Pays de Galles ;
« Durée de l’engagement » désigne la période spécifiée dans le formulaire de réservation ;
« Événement d'insolvabilité » signifie en ce qui concerne l'une ou l'autre des parties, l'un des événements suivants : a) une assemblée des créanciers de cette partie en cours ou un arrangement ou une concordance avec ou au profit de ses créanciers (y compris un arrangement volontaire tel que défini dans la loi de 1986 sur l'insolvabilité) proposé par ou en relation avec cette partie ; (b) un curateur, un séquestre, un administrateur judiciaire ou une autre partie similaire prenant possession ou en cours de nomination, ou toute difficulté, exécution ou autre processus imposé ou appliqué (et n'étant pas libéré dans les sept jours) sur l'ensemble ou une partie importante des actifs de cette partie ; (c) cette partie cesse d'exercer ses activités ou est réputée incapable de payer ses dettes au sens de l'article 123 de la loi de 1986 sur l'insolvabilité ; d) cette partie ou ses administrateurs ou le détenteur d'une charge flottante admissible ou l'un de ses créanciers notifiant son intention de nommer, nommant ou présentant une demande au tribunal pour la nomination d'un administrateur ; (e) une pétition annoncée ou une résolution en cours d'adoption ou une ordonnance en cours pour l'administration ou la liquidation, la faillite ou la dissolution de cette partie ; et/ou (f) la survenance en relation avec cette partie d'un événement analogue à l'un des éléments ci-dessus dans toute juridiction dans laquelle elle est constituée ou résidente ou dans laquelle elle exerce ses activités ou possède des actifs ;
« Commande d'insertion » désigne une commande du Client pour des services Média telle que définie dans le contrat de prestation de service
« Frais de commande d'insertion de média » désigne les frais liés à une commande d'insertion où le média est sélectionné dans le contrat de prestation de service
« En magasin » signifie l'utilisation de la Technologie dans les magasins, boutiques, sites, locaux, points de vente, restaurants, cafés, bars, clubs, établissements ou autres lieux physiques du Client, comme convenu autrement par écrit
« Droits de propriété intellectuelle » désigne les brevets, les droits brevetables, les droits d'auteur, les droits de conception, les modèles d'utilité, les marques déposées (que l'un des éléments ci-dessus soit enregistré ou non), les noms commerciaux, les droits sur les noms de domaine, les droits sur les inventions, les droits sur les données, les droits sur les bases de données, les droits sur le savoir-faire et les informations confidentielles, et tous les autres droits de propriété intellectuelle et industrielle et droits similaires ou analogues existant en vertu des lois de tout pays et toutes les demandes en cours pour et tout droit de demander ou d'enregistrer ces derniers (présents, futurs et éventuels, et y compris tous les renouvellements, extensions, reprises et tous les droits d'action acquis) ;
« Territoires listés » désigne les territoires indiqués dans le contrat de prestation de service ;
« Actifs PDV » désigne le matériel promotionnel à utiliser dans les locaux du client pour diriger les Clients vers la Technologie ;
« Média » signifie la promotion du coupon étudiant du client en utilisant un ou plusieurs des éléments d'inventaire suivants, comme indiqué dans le formulaire de réservation (1) Reprise de la page d'accueil (2) Carrousel (3) Offre en vedette (4) Inclusion de la newsletter par e-mail (5) E-mail Solus ciblé (6) Article de blog (7) Publications sur les réseaux sociaux (8) Notifications push.
« Remise minimum » désigne le coupon etudiant minimum mis à disposition par le client à TBG
« CPA minimum » désigne le taux CPA minimum fourni par le Client pour les ventes effectuées via le(s) site(s) du Client par les Clients référés par les éditeurs
« En ligne » signifie l'utilisation de la Technologie via les sites Web ou les applications du Client
« Plan de paiement » désigne un paiement des frais annuels de licence technologique ou de tout autre frais spécifié dans le formulaire de réservation qui est réglé en plusieurs fois
« Données personnelles » a la signification énoncée à la section 1(1) du DPA et, à partir de sa mise en œuvre dans la loi en Angleterre et au Pays de Galles, la signification énoncée à l'article 4(1) du RGPD, et aux fins du présent contrat signifie les données personnelles fournies par une partie du présent Contrat à l'autre ;
« Traitement et processus » ont le sens défini à l'article 1(1) du DPA ;
« Éditeur » désigne tout éditeur, y compris, mais sans s'y limiter, Student Beans, à qui TBG distribue des bons d'étudiants
« Réseau d'éditeurs » désigne la plateforme de syndication de remise pour étudiants
« Période de renouvellement » désigne toute période au-delà de la Durée initiale telle que stipulée conformément aux conditions du présent Contrat ;
« Date de commencement du service » désigne la date indiquée dans le formulaire de réservation sous Date de commencement du service ;
« Marque et logo Student Beans » désigne la marque et le logo détenus ou exploités par ou au nom de TBG ;
« Données Student Beans » désigne les informations collectées et/ou générées par l'enregistrement et l'utilisation de la Technologie par les Utilisateurs autorisés (y compris, mais sans s'y limiter, l'adresse e-mail et le mot de passe des Utilisateurs autorisés), mais à l'exclusion des Données de marque et du Matériel de marque ;
« Services » désigne les services suivants mis à la disposition du Client qui sont sélectionnés sur le formulaire de réservation : (1) En ligne (2) En magasin (3) Média (4) Réseau d'éditeurs ;
« Single Sign-on » ou « SSO » désigne le service d'authentification de session et d'utilisateur qui permet à un utilisateur d'utiliser ses identifiants de connexion Student Beans pour accéder à des applications tierces.
« Smart Overlay » désigne le service appartenant à TBG qui peut identifier la probabilité qu’un client sur le ou les sites Web du client soit un étudiant, puis lui montre un message personnalisé
« Plateforme de syndication de remise pour étudiants » désigne toute méthode numérique utilisée par TBG, à sa seule discrétion, pour transférer le contenu aux éditeurs aux fins de la distribution de l'éditeur sur le(s) site(s) et/ou application(s) conformément au présent contrat, y compris, sans limitation, la transmission via une connexion directe, des liens individuels, une API, des flux, une interface Web, un FTP, un plugin, un widget, un module, une iframe, une extension ou toute autre méthode déterminée par TBG ;
« Coupon étudiant » désigne tout coupon, offre, réduction ou promotion du Client mis à disposition par le Client à TBG aux fins de distribution aux Éditeurs ;
« Griffes TBG » désigne les noms de marque, logos et griffes de TBG, y compris ceux mentionnés dans le présent Contrat ;
« Technologie » désigne les outils logiciels de vérification numérique des étudiants et toutes les méthodes, outils et logiciels associés, ainsi que les actifs et outils promotionnels utilisés par TBG, à sa seule discrétion, pour permettre au client d'exécuter et de promouvoir son propre programme de remise pour étudiants via son site Web, son application ou ses boutiques et vérifie si les clients sont des étudiants dans le but de permettre aux clients d'accéder au(x) bon(s) d'étudiant(s) du client, y compris, sans limitation, l'API, les flux, l'interface Web, le FTP, le plugin, le widget, le module, le SDK, l'application, l'iframe, le site Connect , SSO, l'extension, les bannières, les badges, les actifs de point de vente, les supports marketing ou toute autre méthode déterminée par TBG et pouvant être modifiée ou mise à jour occasionnellement ;
« Période » signifie la durée du présent Contrat, y compris toute Période de renouvellement.
« Données utilisateur » a la signification indiquée ci-dessous
« TVA » : taxe sur la valeur ajoutée applicable en vertu du droit anglais en vigueur et toute taxe supplémentaire similaire.
« Virus » désigne tout logiciel informatique destiné ou conçu pour désactiver, endommager, effacer, perturber ou altérer le fonctionnement normal de, ou fournir un accès non autorisé à, une modification ou une surveillance de tout système informatique ou de tout logiciel ou information stocké(e) sur un système informatique, y compris les virus, les vers, les bombes à retardement, les serrures horaires, les dispositifs de blocage, les codes d'accès, les clés de sécurité, les portes dérobées ou les dispositifs de trappe.

Interprétation

Dans le présent Contrat, à moins que le contexte ne le prévoie autrement :

la référence à une personne comprend une personne morale (telle qu'une société anonyme) ainsi qu'une personne physique ;
Les titres des clauses sont fournis à titre indicatif uniquement et n’affectent pas l’interprétation ou la construction du présent Contrat.
la référence à « y compris » ou à des termes similaires dans le présent Contrat sera considérée comme étant à titre d'exemple et ne limitera pas l'applicabilité générale des mots précédents ;
une référence à toute législation doit être faite à cette législation telle que modifiée, prorogée ou réédictée occasionnellement et à toute disposition subordonnée prise en vertu de cette législation ; et les mots au singulier incluront le pluriel et vice versa.

2. DATE DE COMMENCEMENT ET DURÉE DU CONTRAT

Le présent contrat entrera en vigueur à la date de commencement et à moins qu'il ne soit résilié plus tôt conformément aux dispositions énoncées ci-dessous ou autrement de façon permise par la loi, il continuera et restera en vigueur pendant la durée initiale et sera automatiquement renouvelé pour des périodes successives de 12 mois à compter de la fin de la durée initiale ou de la durée de renouvellement, sauf si l'une des parties donne un avis écrit d'au moins 30 jours à l'autre avant l'expiration de la durée existante, auquel cas le présent contrat prend fin à l'expiration de la durée existante (la « Durée du Contrat »).
La durée initiale commencera à la date de commencement du service.

3. RESPONSABILITÉS DE TBG

TBG fournira les Services sélectionnés dans le formulaire de réservation toujours sous réserve de ces conditions générales.

Technologie :
1. Après réception des frais annuels de licence technologique (pour les services en ligne et en magasin tels que sélectionnés dans le formulaire de réservation) plus toute TVA applicable et sous réserve de l'exécution continue par le client de ses obligations en vertu du présent contrat, TBG accepte pendant la durée du contrat de fournir au Client les Services technologiques et, à cet égard, d'accorder au Client un droit non exclusif et non transférable d'utiliser les Services toujours sous réserve des termes du présent Contrat.
2. TBG peut, à sa seule discrétion, choisir de modifier ou de mettre à jour occasionnellement la plateforme de syndication de remise pour étudiants et les propriétés de la technologie.
3. TBG se réserve le droit, à sa seule discrétion, de déterminer toutes les questions concernant la configuration et les autres problèmes administratifs ou opérationnels pour la plateforme de syndication de remise pour étudiants et de la technologie, si elle le juge nécessaire ou utile dans le cours normal des affaires.
Média :
1. Après réception des frais de commande d'insertion de média plus toute TVA applicable et sous réserve de l'exécution continue par le client de ses obligations en vertu du présent contrat, TBG accepte pendant la durée du contrat de fournir au Client les Services et, à cet égard, d'accorder au Client un droit non exclusif et non transférable d'utiliser le Média toujours sous réserve des termes du présent Contrat.
2. TBG peut, à sa seule discrétion, choisir de modifier ou de mettre à jour les propriétés des médias occasionnellement.
3. TBG se réserve le droit, à sa seule discrétion, de déterminer toutes les questions concernant la configuration et les autres problèmes administratifs ou opérationnels pour les propriétés des médias, si elle le juge nécessaire ou utile dans le cours normal des affaires.

4. FRAIS

Services de Student Beans :
1. Les frais annuels de licence technologique et tous les autres frais spécifiés dans le formulaire de réservation plus toute TVA applicable seront dus et payables comme indiqué dans le formulaire de réservation et, sauf indication contraire, seront dus et payables dans les 15 jours suivant la date de commencement ou avant que les services ne commencent, à la date la plus rapprochée.
2. Sans préjudice de tout autre droit ou recours que TBG peut avoir et sauf indication contraire, si le client ne paie pas les frais annuels de licence technologique et les autres frais spécifiés dans le formulaire de réservation en vertu du présent contrat à la date d'échéance du paiement ou avant, TBG aura alors le droit (i) de cesser et/ou de suspendre la fourniture de l'un des Services et/ou (ii) de réclamer des intérêts sur le montant impayé en vertu de la loi de 1998 sur le paiement tardif des dettes commerciales (intérêts).
3. TBG aura le droit d'augmenter ou de modifier les frais annuels de licence de technologie et / ou les conditions du présent contrat à compter du début de chaque période de renouvellement moyennant un préavis de 30 jours au client et, à moins que le client ne donne un avis écrit contraire au cours de cette période de 30 jours, les frais indiqués dans le formulaire de réservation et les termes du présent Contrat seront réputés avoir été modifiés en conséquence.
4. La commission d'affiliation sera payable par le Client sur les ventes effectuées via le(s) site(s) Web du Client par les clients référés par les éditeurs. La commission d’affiliation sera suivie, facturée et payable conformément au programme d’affiliation du client géré par son réseau d’affiliation préféré et (sauf accord contraire par écrit) à son taux de commission d’affiliation le plus favorable.
5. Si le client n'effectue pas le paiement, conformément à la clause 4.1.1, pour un plan de paiement, TBG sera en droit de réclamer le montant total dû comme indiqué dans le formulaire de réservation dans les 30 jours suivant le défaut de paiement.
6. Si après 90 jours à compter de la date de signature du présent Contrat, le Client ne respecte pas ses obligations en vertu des présentes, il est expressément convenu que le Client devra immédiatement payer la somme de 6 000 £ de dette à titre de compensation minimale convenue pour les dépenses inutiles et/ou perte de profit. Un tel droit est sans préjudice du droit de TBG de réclamer un tel montant supplémentaire ou additionnel à titre de dommages-intérêts pour toute perte prouvée dépassant cette somme ou tout autre droit ou recours en vertu des présentes.
Média
1. Les frais de commande d'insertion média plus toute TVA applicable seront dus et payables comme indiqué dans le formulaire de réservation et, sauf indication contraire, seront dus et payables dans les 15 jours suivant la date de commencement ou avant que les services ne commencent, à la date la plus rapprochée.
2. Sans préjudice de tout autre droit ou recours que TBG peut avoir et sauf indication contraire, si le client ne paie pas les frais de commande d'insertion média en vertu du présent contrat à la date d'échéance du paiement ou avant, TBG aura alors le droit de réclamer des intérêts sur le montant impayé en vertu de la loi de 1998 sur le paiement tardif des dettes commerciales (intérêts).

5. OBLIGATIONS DU CLIENT

Le Client reconnaît que lors de la vente de tous biens et services utilisant les Services, le Client et non TBG est la partie contractante de vente et est seul responsable de la fourniture des produits ou services concernés, du remboursement des clients et du calcul du paiement de la taxe de vente et, ce faisant, de la conformité à toutes les lois applicables.
Lorsque le présent Contrat est signé au nom d'une partie (« mandataire ») (i), le mandataire garantit qu'il est pleinement habilité à signer au nom du Client ; et (ii), l'agent doit, sur demande, divulguer les coordonnées complètes de la ou des personne(s) concernée(s) chez le Client
Obligations du client - Tous les clients. Le client doit :
1. Payer les frais annuels indiqués dans le formulaire de réservation plus toute TVA applicable et tous les autres frais applicables qui pourraient dans certains cas être dus en vertu du présent Contrat sans déduction, retenue ou compensation.
2. Fournir le matériel de marque, les données de marque et les griffes de marque raisonnablement requis par TBG aux fins des Services.
3. Fournir à TBG un coupon étudiant valable pour la durée du trimestre comme indiqué sur le formulaire de réservation.
4. S'assurer que chaque fois que le client fait la promotion de la disponibilité de sa remise étudiant, y compris (sans s'y limiter) via ses sites Web, ses e-mails, ses réseaux sociaux et autres canaux de médias numériques ou ses locaux et autres canaux de médias hors ligne ou via des tiers, il présente des informations sur son partenariat avec Student Beans.
5. S'assurer que les clients utilisant les services peuvent accéder au meilleur coupon étudiant disponible du client ou à toute autre remise. Pour des raisons de clarté, cela signifie que si le client fournit un coupon étudiant ou une autre remise en dehors des Services, un coupon 'étudiant plus avantageux doit être disponible pour les clients via les Services.
6. Fournir les informations que TBG peut raisonnablement exiger occasionnellement afin de s'acquitter de ses propres obligations en vertu du présent Contrat et coopérer généralement de manière efficace et opportune avec TBG dans la conception, la configuration et la maintenance des Services.
7. Promouvoir la disponibilité de sa remise étudiant auprès des clients du client au moins une fois par trimestre.
8. Fournir à TBG un rapport mensuel sur les performances qui comprend la valeur et le nombre de ventes aux étudiants générées via tous les canaux en ligne et hors ligne.
9. Assurer que tout le personnel en contact avec le client est informé du coupon étudiant du client et de l'utilisation des services par le client.
Obligations du client - Tous les clients. Le client ne doit pas :
1. sauf dans les cas expressément autorisés par le présent Contrat, permettre à un tiers d'accéder ou d'utiliser les Services ou de les utiliser pour le compte d'un tiers ;
2. copier, traduire, modifier, adapter ou créer des œuvres dérivées des Services ;
3. tenter de découvrir le code source des Services ou d'y accéder ni modifier, décrypter, extraire, désassembler et décompiler les Services ou faire de l'ingénierie inverse sur ces derniers ;
4. obscurcir, modifier ou supprimer tout avis de droit d'auteur, marque de commerce ou autre marquage exclusif sur, ou visible pendant le fonctionnement ou l'utilisation des Services ;
5. utiliser les Services à des fins illégales ou pour télécharger, stocker, publier, envoyer par courrier électronique, transmettre ou rendre disponible de toute autre manière des virus ou du contenu inapproprié.
6. procurer, développer ou utiliser des Services similaires, différents ou concurrents pendant la durée de la Période, sauf accord contraire par écrit entre les parties.
7. approcher directement les éditeurs dans le but d'exécuter, de faciliter, de promouvoir ou de vérifier une remise d'étudiant en dehors de la plateforme de syndication de remise pour étudiants ou sans utiliser les services pendant la durée de la Période, sauf accord contraire écrit entre les parties.
8. exécuter, faire la promotion ou fournir une réduction ou une autre offre en dehors de la plateforme de syndication de remise pour étudiants qui soit plus forte, plus approfondie, meilleure ou plus avantageuse pour les clients que le coupon étudiant qu'elle met à disposition via les Services.
Obligations du client - En ligne. Le client doit :
1. Utiliser la technologie sur le ou les site(s) Web du client dans les territoires listés pour offrir à ses clients une remise étudiante.
2. Utiliser « Smart Overlay » sur le ou les site(s) Web du client pour promouvoir la disponibilité de sa remise étudiant auprès des clients concernés, avec un ciblage et une fréquence à convenir entre les parties.
3. Fournir un accès à la technologie à partir du site Web du client et, sauf accord contraire, fournir un lien visible depuis la page d'accueil, dans les 30 jours suivant la signature du formulaire de réservation ;
4. S'assurer que TBG est accepté dans son programme d'affiliation géré via le réseau d'affiliation de son choix.
5. Être seule responsable de la configuration et de la maintenance de ses systèmes et de toutes les connexions matérielles, logicielles et réseau nécessaires pour lui permettre de se connecter à Internet pour utiliser les Services ainsi que de tous les problèmes, conditions, retards, échecs de livraison et toutes autres pertes ou dommages découlant des ou liés aux connexions réseau ou liaisons de télécommunications du Client ou générés par Internet.
Obligations du client - En magasin. Le client doit :
1. Utiliser la technologie dans le local ou les locaux du client dans les territoires listés pour offrir à ses clients une remise étudiante.
2. Afficher les actifs du PDV dans le local ou les locaux du client pour promouvoir de manière ostensible la disponibilité de sa remise étudiante.
3. Être seule responsable de la fourniture, de l’organisation et de la maintenance de ses locaux et du stock, du personnel et des logiciels de point de vente associés, ainsi que de tous les problèmes, conditions, retards, échecs de livraison et de toutes autres pertes ou dommages découlant des ou liés aux locaux du client.

6. GARANTIES

TBG certifie et déclare au Client ce qui suit :
1. elle dispose de tous les droits, licences, consentements et approbations nécessaires pour conclure et exécuter ses obligations en vertu du présent Contrat ;
2. les Services doivent être exécutés avec un soin et une compétence raisonnables et conformément aux pratiques et normes commerciales généralement reconnues dans le secteur et à toutes les lois applicables ;
3. elle utilisera les bonnes pratiques du secteur pour éviter d’introduire des virus sur le site Web du client ;
Le Client certifie et déclare à TBG ce qui suit :
1. elle dispose de tous les droits, licences, consentements et approbations nécessaires pour conclure et exécuter ses obligations en vertu du présent Contrat ;
2. elle s'acquittera de ses obligations en vertu du présent Contrat avec un soin et une compétence raisonnables et conformément aux pratiques et normes commerciales généralement reconnues dans le secteur et à toutes les lois applicables ; et
3. elle utilisera les bonnes pratiques du secteur pour éviter d'introduire des virus dans les Services.

7. PROTECTION DES DONNÉES

TBG et le client conviennent qu'aux fins de la législation sur la protection des données, ils seront responsables du traitement des données indépendants en ce qui concerne toutes les données personnelles qui peuvent être partagées conformément au présent Contrat.
Chaque partie au présent Contrat doit prendre des mesures pour s'assurer que ses employés et agents sont informés de ses obligations en ce qui concerne les données personnelles qu'elle collecte, transfère ou détient.
Chaque partie au présent Contrat garantit à l'autre qu'elle traitera les données personnelles conformément à toutes les lois applicables en matière de protection des données.
Chaque partie au présent Contrat garantit à l'autre que, compte tenu de l'état de l'art raisonnablement disponible du développement technologique, de la nature du traitement en question, du coût de mise en œuvre et du risque matériel pour les droits des sujets de données, elle prendra les mesures techniques et organisationnelles appropriées pour protéger les données personnelles pertinentes contre le traitement non autorisé ou illégal et contre la perte ou la destruction accidentelle.
Chaque partie au présent Contrat s'engage à indemniser et à maintenir indemnisée et à défendre à ses propres frais l'autre partie contre tous les coûts, réclamations, dommages ou dépenses encourus par l'autre partie ou dont l'autre partie pourrait devenir responsable en raison de tout manquement de la première partie ou de ses employés ou agents à se conformer à l'une de ses obligations en vertu de la présente clause 7. Afin de se prévaloir de cette indemnité, la partie demanderesse doit : notifier sans délai la partie indemnisante de toute réclamation pertinente dont la partie indemnisée a connaissance, ne pas admettre de responsabilité ou offrir de régler une réclamation pertinente sans l'autorisation écrite préalable de la partie indemnisante, accorder à la partie indemnisante le contrôle total de toutes les procédures pertinentes sur demande, et fournir à la partie indemnisante l’aide qu’elle peut raisonnablement demander pour traiter les réclamations.
En tant que responsable du traitement des données indépendante, chaque partie au présent Contrat reconnaît qu'elle dépendra occasionnellement de l'autre partie pour obtenir des instructions sur la mesure dans laquelle chaque partie aura le droit d'utiliser et de traiter les données personnelles pertinentes. Par conséquent, la partie agissant sur les instructions de l'autre ne sera pas responsable envers la partie ayant donné les instructions de toute perte ou tout dommage résultant de toute réclamation introduite par un sujet de données ou de toute amende imposée par toute autorité de régulation compétente résultant de toute action ou omission de sa part, dans la mesure où une telle action ou omission résulte directement des instructions de l'autre partie.

8. CONFIDENTIALITÉ ET PUBLICITÉ

Le Client reconnaît et accepte que les Services et les termes du présent Contrat, y compris, notamment, les Frais annuels de licence technologique et la structure de tarification, constituent des Informations confidentielles de TBG. TBG reconnaît que les termes du présent Contrat, y compris, notamment, les Frais annuels de licence technologique et la structure de tarification, constituent des informations confidentielles du client.
Sous réserve de la clause 8.3, chaque partie doit :
1. préserver la confidentialité de toutes les informations confidentielles de l'autre partie qu'elle reçoit dans le cadre du présent Contrat ;
2. leur appliquer des mesures de sécurité et un degré de soin non moindres que ceux qu'elle applique pour protéger ses propres informations confidentielles et en tout état de cause pas moindres que ceux qu'une personne ou une entreprise raisonnable appliquerait pour protéger ses propres informations confidentielles ;
3. n'utiliser ces informations confidentielles que si strictement nécessaire pour l'exécution ou l'exercice de ses droits en vertu du présent Contrat ;
4. ne pas divulguer ces informations confidentielles à des tiers (autres que ses conseillers professionnels, dirigeants, employés, agents, entrepreneurs et sous-traitants sur la base du « besoin de savoir » strictement requis aux fins du présent Contrat et sous réserve que chacune de ces personnes soit liée par une obligation de confidentialité non moins contraignante que cette clause) ; et
5. dans les meilleurs délais, sur demande et, dans tous les cas, à la résiliation du présent Contrat (pour quelque raison que ce soit), renvoyer à l'autre partie tous les documents (sous quelque forme que ce soit) incorporant, incarnant ou enregistrant de telles informations confidentielles en sa possession ou sous son contrôle et, si demandé par l'autre partie, certifier par écrit qu'elle l'a fait.
Chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l'autre dans la mesure requise par la loi ou par tout tribunal, cour, autorité de régulation ou autre autorité ayant la juridiction compétente pour ordonner leur divulgation (mais uniquement dans la mesure de cette exigence).

9. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET DONNÉES

Rien dans le présent Contrat ne peut entraîner le transfert de la possession des droits de propriété intellectuelle appartenant à une partie à l'autre.
TBG et/ou ses concédants de licence resteront, dans les relations entre les parties, détenteurs de tous les droits de propriété intellectuelle sur les marques TBG, la technologie et la plateforme de syndication de remise pour étudiants et tous les logiciels et données associés ; et tout goodwill (écart d'acquisition) dans l'utilisation des marques TBG, de la technologie et de la plateforme de syndication de remise pour étudiants sera la propriété de TBG.
Toujours sous réserve des autres conditions du présent Contrat, TBG accorde par la présente au Client une licence non transférable, non exclusive, mondiale, libre de droits et perpétuelle pour utiliser cette partie du nom et de l'adresse e-mail de tout Utilisateur autorisé qui a donné son consentement pour recevoir des e-mails marketing de la marque (« données utilisateur »). TBG fournira à la marque concernée toutes les données utilisateur des utilisateurs autorisés qui ont consenti à recevoir des e-mails marketing de la marque au cours de cette semaine.
Le client et/ou ses concédants de licence restent, entre les parties, le(s) détenteur(s) de tous les droits de propriété intellectuelle sur les données de marque, les sites Web du client et le matériel de marque. Le Client accorde à TBG une licence libre de droits, mondiale, non transférable et non exclusive pour utiliser les griffes de marque, les données de marque et le matériel de marque dans la mesure nécessaire pour permettre à TBG de fournir les services et d'exécuter ses obligations en vertu du présent Contrat ; et dans le cas de la marque pour la fourniture de services de marketing et de promotion.

10. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

Nonobstant toute disposition contraire, rien dans le présent Contrat ne peut limiter ou exclure la responsabilité de TBG en cas de décès, de blessure corporelle, de fraude, de fausse déclaration frauduleuse et de toute responsabilité qui ne peut être légalement limitée ou exclue.
Aucune des Parties ne sera en aucun cas responsable envers l'autre Partie des pertes consécutives, spéciales ou indirectes ou des pertes suivantes, qu'elles soient directes ou indirectes : perte de bénéfices, perte de revenus, perte économique, perte d'activité ou de contrats, perte d'économies anticipées ou de goodwill, perte de données (ou toute perte résultant d'une réclamation par un tiers pour l'une des pertes ci-dessus) que ce soit en vertu d'un contrat, d'une loi, d'un délit (y compris, sans limitation, la négligence) ou autrement.
Sous réserve des clauses 10.1, 10.2 et 10.4 :
1. La responsabilité globale de TBG pour toutes les réclamations découlant du ou en relation avec le présent Contrat [qu'elles découlent d'un autre contrat, d'une loi, d'un délit (y compris, mais sans s'y limiter, la négligence) ou autrement] sera limitée aux frais réels payés à TBG par le Client en vertu du présent Contrat au cours des 12 mois précédant immédiatement la date à laquelle la réclamation est née ; et
2. La responsabilité de TBG pour toutes les réclamations découlant d'un seul événement ou d'une série d'événements en vertu du présent Contrat [qu'elles découlent d'un autre contrat, d'une loi, d'un délit (y compris, mais sans s'y limiter, la négligence) ou autrement] sera limitée aux frais réellement payés à TBG par le Client en vertu du présent Contrat qui se rapportent aux transactions en question, c'est-à-dire relatives à l'événement particulier à une date et une heure déterminées.
TBG ne sera pas responsable pour ce qui suit :
1. Tout manquement à se conformer aux dispositions du présent Contrat si ce manquement est imputable dans une mesure quelconque aux actes ou omissions du client, de ses agents, de ses employés ou de ses sous-traitants, y compris, sans s'y limiter, le manquement du client à s'acquitter de ses obligations en vertu du présent Contrat ;
2. Toute conséquence découlant du respect par TBG des instructions ou des exigences du Client ;
3. Toute conséquence découlant du fait que le client n'a pas obtenu les consentements, licences ou autorisations nécessaires ;
4. Toute conséquence découlant du fait que le client n'a pas correctement saisi les informations dans son (ses) propre(s) système(s) ;
5. Tout acte ou omission du Client relatif à la promotion et la publicité d'événements.
Rien dans cette clause n'exclut ou ne restreint l'obligation du client de payer les frais.
Les frais ont été calculés sur la base selon laquelle chaque partie exclura et limitera sa responsabilité comme indiqué dans le présent Contrat et les parties conviennent expressément que les limitations et exclusions de responsabilité du présent Contrat sont raisonnables.

11. RÉSILIATION

Sans préjudice de tout autre droit ou recours que les parties peuvent avoir, l'une ou l'autre des parties peut résilier le présent Contrat avec effet immédiat sur préavis écrit à l'autre partie si :
1. l'autre partie commet une violation substantielle de l'un des termes du présent Contrat et (si une telle violation est réparable) ne parvient pas à remédier à cette violation dans les 10 jours ouvrables suivant la notification écrite de la violation à cette partie ;
2. l'autre partie commet tout acte qui cause ou peut causer un préjudice à la réputation de la première partie ;
3. l'autre partie subit un événement d'insolvabilité ;
4. l'autre partie suspend ou cesse, ou menace de suspendre ou de cesser, l'exercice de toutes ou d'une partie substantielle de ses activités.
5. À la résiliation du présent Contrat pour quelque raison que ce soit, le Client cessera immédiatement d'utiliser les Services ;
6. Sans préjudice de ce qui précède, les clauses 6, 7, 8, 9 et 10 survivront à la résiliation du présent Contrat.

12. FORCE MAJEURE

Rien dans cette clause n'exclut ou ne restreint l'obligation du client de payer les frais.
Aucune des parties ne sera responsable envers l'autre de tout retard ou non-exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat découlant de toute cause ou de causes indépendantes de sa volonté, y compris, sans s'y limiter, l'un des cas suivants : catastrophe naturelle, cyber-attaque, acte de terrorisme, acte gouvernemental, guerre, incendie, inondation, explosion ou agitation civile (« événement de force majeure »).
Dans le cas où l'une des parties serait retardée ou empêchée de s'acquitter de ses obligations en vertu du présent Contrat à la suite d'un événement de force majeure, cette partie devra :
1. notifier par écrit un tel retard ou empêchement à l'autre partie dès que raisonnablement possible en indiquant la date de commencement et l'étendue de ce retard ou de cet empêchement, la cause de celui-ci et sa durée estimée ;
2. déployer tous les efforts raisonnables pour atténuer les effets d'un tel retard ou empêchement sur l'exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat ; et
3. reprendre l'exécution de ses obligations dès que raisonnablement possible après l'élimination de la cause du retard ou de l'empêchement.

13. MODIFICATIONS

Aucune modification de la présente Convention ne sera valable à moins d’avoir été effectuée par écrit et signée par ou au nom de chacune des parties.

14. RENONCIATION

L'omission ou le retard d'une partie d'exercer un droit ou un recours aux termes du présent Contrat ou en vertu de la loi ne peut être considéré comme une renonciation à un tel droit ou recours, et ne peut faire obstacle à l'exercice de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours par la suite. Aucun exercice ponctuel ou partiel d’un droit ou recours fourni au titre du présent Contrat ou en vertu de la loi ne peut empêcher ou limiter l’exercice de ce même droit ou recours dans l’avenir. Une renonciation (qui peut être donnée sous certaines conditions) à tout droit ou recours prévu par le présent Contrat ou par la loi ne sera effective que si elle est faite par écrit.
Sauf indication contraire prévue spécifiquement, les droits découlant du présent Contrat sont cumulatifs et n’excluent pas des droits prévus par la Loi.

15. INDEMNITÉS

Si un tribunal ou une autorité compétente constate qu'une disposition du présent Contrat (ou une partie de toute disposition) est invalide, illégale ou inapplicable, cette disposition ou partie de la disposition sera, dans la mesure requise, réputée supprimée, et la validité et le caractère exécutoire des autres dispositions du présent Contrat n'en sera pas affecté.
Si une disposition invalide, inapplicable ou illégale du présent Contrat était valide, exécutoire et légale si une partie de celle-ci était supprimée, les parties négocieront de bonne foi pour modifier cette disposition de telle sorte que, telle que modifiée, elle soit légale, valide et applicable et, dans la mesure du possible, réalise l'intention commerciale initiale des parties.

16. INTÉGRALITÉ DU CONTRAT

Le présent Contrat représente l’intégralité de l’accord passé entre les parties : il remplace et annule tous les textes, arrangements, ententes ou contrats antérieurs entre elles, qu'ils soient écrits ou oraux, relatifs à l'objet du présent Contrat.
Chaque partie reconnaît qu'en concluant le présent Contrat, elle ne s'appuie sur aucune représentation ou garantie (qu'elle soit faite de manière innocente ou négligente) et n'aura aucun recours à celle-ci si elle n'est pas énoncée dans le présent Contrat.
Aucune disposition de la présente clause ne limitera ni n'exclura une responsabilité pour fraude.

17. CESSION

Aucune des parties ne peut, sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, céder, transférer, facturer, hypothéquer ou sous-traiter le présent Contrat ou tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du présent Contrat.

18. AUCUN PARTENARIAT OU ACCORD DE REPRÉSENTATION

Rien dans le présent Contrat n'a pour but ou pour effet de créer un partenariat entre les parties, ni d'autoriser l'une des parties à agir en tant que mandataire de l'autre, et aucune des parties n'a le pouvoir d'agir au nom ou à la place de l'autre ou autrement de l'engager de quelque manière que ce soit (y compris la présentation de toute représentation ou garantie, la prise en charge de toute obligation ou responsabilité et l'exercice de tout droit ou pouvoir).

19. DROITS DES TIERS

Une personne ou un organisme n’étant pas une partie au présent Contrat est titulaire de droits, en vertu du Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, permettant d’obtenir l’exécution de modalités du Contrat ; cependant, cette situation n’a pas d’incidence sur les droit ou les recours bénéficiant déjà à un tiers et pouvant être utilisé indépendamment de cet Act).

20. AVIS

Un avis donné à une partie en vertu du présent Contrat ou en rapport avec ce dernier :
1. doit être établi par écrit et envoyé à l'attention de la personne, à l'adresse, à l'e-mail ou au numéro de fax spécifié(e) dans la présente clause [ou à tout(e) autre adresse, e-mail ou numéro de fax ou personne que cette partie peut notifier à l'autre, conformément aux dispositions de cette clause] ; et
2. doit être livré personnellement ; ou envoyé par messagerie commerciale ; ou envoyé par e-mail ou fax ; ou envoyé par courrier recommandé prépayé ; ou envoyé par avion avec signature requise à la livraison.
Les adresses pour la signification d'un avis sont les suivantes :
1. TBG :
  1. Unit A Piano Yard, 30a Highgate rd, London, NW5 1NS
  2. à l'attention du : Directeur commercial
2. Client : Détails comme indiqué sur le contrat de prestation de service.
Si un avis a été correctement envoyé ou remis conformément à la présente clause, il sera réputé avoir été reçu comme suit : (a) s'il est remis personnellement, au moment où il est ; ou (b) s'il est remis par messagerie commerciale, au moment de la signature du récépissé du coursier ; ou (c) s'il est envoyé par fax, au moment de la transmission ; ou (d) s'il est envoyé par courrier recommandé prépayé, à 9h00 le deuxième jour après l'envoi ; ou s'il est envoyé par avion, cinq jours à compter de la date d'envoi. Aux fins de cette clause, toutes les heures doivent être lues comme l'heure locale du lieu de réception réputé ; et si la réception réputée en vertu de cette clause n'a pas lieu durant les heures de travail un jour ouvrable, l'avis est réputé avoir été reçu le jour ouvrable suivant.
Les dispositions de cette clause ne s'appliquent pas à la signification de tout processus dans une action ou procédure judiciaire.
Les communications quotidiennes en vertu du présent Contrat dans le cours normal des Services peuvent être envoyées par courrier électronique.

21. RÉSOLUTION DES LITIGES

Les parties feront de leur mieux pour négocier de bonne foi et régler à l'amiable tout litige pouvant découler du présent Contrat ou lié à ce dernier (ou sa construction, sa validité ou sa résiliation) (un « Litige »). Si un litige ne peut être ainsi réglé dans les dix (10) jours ouvrables après la survenance du litige, l'une ou l'autre des parties peut donner à l'autre un avis écrit indiquant que le litige est survenu (un « avis de litige »). Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant l'envoi de l'avis de litige, le litige sera renvoyé à un cadre supérieur de chacune des parties pour résolution. Si le litige n'est pas réglé par accord écrit entre les parties dans les trente (30) jours ouvrables suivant la date de l'avis de contestation, les parties peuvent (mais n'ont aucune obligation de) convenir d'opter pour la médiation.
Toute médiation doit être conforme aux procédures du Centre for Effective Dispute Resolution (CEDR), le centre pour le règlement efficace des litiges. La médiation sera menée par un seul médiateur désigné par les parties ou, si les parties ne parviennent pas à s'entendre sur l'identité du médiateur dans les quatorze (14) jours suivant la date de la demande de résolution du litige par médiation, ou si la personne désignée ne peut ou ne veut pas agir, le médiateur sera désigné par le CEDR à la demande de l'une ou l'autre des parties. La médiation se déroulera en anglais dans les bureaux du CEDR à Londres ou dans tout autre lieu dont les parties conviennent par écrit. La médiation est sans préjudice des droits des parties à une mesure injonctive ou des droits des parties dans toute procédure future devant les tribunaux ou autrement.
Rien dans cette clause n'empêchera l'une ou l'autre des parties d'engager des poursuites judiciaires.

22. EXEMPLAIRES

Le présent Contrat peut être dressé en plusieurs exemplaires et fourni sous forme électronique par fax, courrier électronique ou sur copie papier originale. Chacun de ces exemplaires sera considéré comme un original et, lorsqu'ils seront considérés ensemble, ils constitueront un seul contrat.

22. EXEMPLAIRES

Le présent contrat est régi par le droit anglais. Les parties s'efforceront de résoudre de bonne foi tout litige découlant du présent Contrat ou en relation avec celui-ci, à défaut de quoi ce litige sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux anglais à condition que TBG ait toujours l'option unilatérale de renvoyer un tel litige à Londres pour arbitrage par un arbitre unique et, en cas d'exercice de cette option et d'une telle référence à l'arbitrage, il est convenu que (i) lorsque TBG nomme une personne comme arbitre unique potentiel et que le client ne répond pas dans les 14 jours d'une telle nomination, il est convenu que cette personne sera dûment désignée comme arbitre unique ; et (ii) conformément à l'article 63 (1) de l'Arbitration Act 1996, les frais recouvrables de toute partie seront limités à 1 000 £.

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